1、为适应国家政策变化，促进生物质发电业务的可持续健康发展，拓展热电联产业务，广东韶能集团股份（下称“”）全资子韶能集团韶关市日昇生物质发电（下称“日昇”）与广东长青（集团）股份（下称“长青集团”）协商一致，签订《关于韶关市曲江长青环保热电之股权转（受）让协议》（下称“本协议”），由日昇受让长青集团持有其全资子韶关市曲江长青环保热电（下称“曲江长青”或“标的”）股权，为韶关市曲江区白土工业园供应蒸汽。

　　2、按照协议约定，本次作价以具有证券从业资格的审计评估机构出具的审计评估报告为基础，协议各方协商确定曲江长青股权作价4,875万元。

　　3、就本次股权转让事宜，经曲江区人民政府授权，广东韶关曲江经济开发区管理委员会（以下简称“曲江经济开发区管委会”）与本次股权转让交易各方签署《关于广东韶关曲江经济开发区集中供热韶关市曲江长青环保热电股权转让四方协议》，明确曲江经济开发区管委会对本次股权转让事项在职权范围内予以支持。

　　（二）本次对外投资已经第十届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　（三）本次对外投资不构成《上市重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　长青集团是国内从事生物质热电联产、生活垃圾发电和工业园区燃煤集中供热业务的上市，2021年农林生物质发电总装机容量491MW，装机规模处于行业地位。

　　7、经营范围：工业、农业、生活废弃物、污水、污泥、烟气的治理和循环利用，治污设的研发、制造、销售；利用太阳能、空气能、燃气、燃油的器具产品和节能供暖产品、厨卫产品及配件的研发、制造、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；知识产权服务，企业管理信息咨询；投资办实业。（以上经营范围涉及货物进出口、技术进出口）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、股权结构：何启强持有长青集团31.75%股份，为长青集团的实际控制人。

　　长青集团与不存在关联关系，与及前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成对其利益倾斜的其他关系。

　　8、经营范围：经营电力、热力、供冷及附属产品的生产和销售；粉煤灰、石膏、炉渣销售与综合利用；对电力生产、热力供应的投资、建设、开发、管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　注：上表数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计（容诚审字[2022]518Z0448号）。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易出具了无保留意见的审计报告（容诚审字[2022]518Z0448号），审计基准日为2022年4月30日，截至审计基准日，标的归属于母所有者权益账面值2,971.88万元。

　　青岛仲勋资产评估事务所（普通合伙）对本次交易出具了资产评估报告（青勋资评报字[2022]028号），评估基准日为2022年4月30日，本次评估采用收益法评估结果作为标的股东全部权益价值参考依据。截至评估基准日，标的在评估基准日列入评估范围的净资产账面值2,971.88万元，评估值4,880.43万元，评估增值1,908.55 万元，增值率为64.22%。

　　经交易各方友好协商，本着遵循公平合理的定价原则，对标的股权作价4,875万元。

　　标的对中国工商银行韶关曲江支行负有债务，截至审计评估基准日的贷款余额为 10,096.55万元。长青集团为该笔贷款的担保人。

　　本次股权转让交易各方已在本协议中约定，在股权转让协议签署之日起3个工作日内共同向韶关工行启动担保人变更工作，在市场监督管理机关股权变更登记之日起担保方变更为。如因不可控条件导致市场监督管理机关股权变更登记之日起20个工作日内未能完成贷款担保人变更的，须在股权变更登记之日起第21个工作日向长青集团就该贷款的本息提供连带反担保或承诺：对曲江长青该笔贷款承担连带责任，在未将担保方变更为前，不免除反担保义务。

　　本次交易前长青集团不存在委托标的理财的情况，但存在向其提供担保的情况。截至审计评估基准日的贷款余额为10,096.55万元。

　　本次交易涉及的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　截至本公告披露日，经查询中国执行信息公开网，标的不存在失信被执行的情况，不属于失信被执行人。

　　经交易各方约定，曲江长青的审计、评估基准日为2022年4月30日。2022年10月31日为交割日。

　　双方认可容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及青岛仲勋资产评估事务所（普通合伙）出具的评估报告（编号：青勋资评报字[2022]028号）。

　　经审计，截至审计基准日，曲江长青总资产为20,600.41万元、负债为17,628.53万元、所有者权益为2,971.88万元；经评估，截至评估基准日，曲江长青全部权益的市场价值评估值为4,880.43万元

　　按照容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至审计基准日长青集团享有对曲江长青的债权为4,355.83万元，长青集团与曲江长青对该债权债务确认。

　　本次作价以经双方认可的审计、评估机构分别出具的审计报告、评估报告为基础，双方协商后确定曲江长青 股权作价为4,875万元。审计评估基准日至交割日之间，如曲江长青净资产发生增减的，按增减额对股权交易价格进行相应调增或调减。

　　（1）本协议生效之日起10个工作日内，日昇向长青集团支付人民币1,500万元作为定金。

　　（2）本协议生效之日起20个工作日内，日昇向长青集团累计支付到本次股权转（受）让款的 45%（含已支付的定金1,500万元）。

　　（3）日昇于2022年10月31日前向长青集团累计支付到本次股权转（受）让款的80%即人民币3,900万元。

　　（4）在日昇完成上述第3项支付事项之日起3个工作日内，双方即进行曲江长青 股权由长青集团变更为日昇的工商登记变更工作。完成股权工商登记变更之日起3个工作日内，日昇向长青集团累计支付到按本协议约定调增调减净资产后的股权转（受）让款的95%（含已支付的3,900万元）。余下 5%的股权转（受）让款，按本协议关于曲江长青欠长青集团债务支付条款的约定扣减后的终金额，于股权工商登记变更6个月后的3个工作日内由日昇支付给长青集团。

　　1、完成市场监督管理机关股权变更登记之日起3个工作日内，日昇代曲江长青向长青集团一次性支付曲江长青欠长青集团的债务款（本次支付债务金额为双方签署同意的截止交割日曲江长青欠长青集团的债务余额扣减 9,047,415.30元后的金额）。

　　2、双方同意曲江长青欠长青集团债务款9,047,415.30元，在2022年12月31日前由日昇代曲江长青向长青集团支付30%,剩余的70%在2023年2月28日前由日昇代曲江长青向长青集团付清。

　　交割日前，曲江长青的经营损益由长青集团享有，交割日后归日昇享有。但自2022年11月1日起至2022年12月31日期间，曲江长青如发生亏损，长青集团同意在其余下 5%的股权转（受）让款中按亏损额直接扣减，长青集团承担的亏损金额为人民币120万元。

　　长青集团与日昇同意，交割日双方应按照本协议约定，对截止交割日标的资产负债情况（含净资产、审计评估基准日至交割日的经营损益、标的对外债务等）进行核对结算，并签署结算表进行确认，该确认结果作为本次股权转（受）让的终价款以及标的欠长青集团的债务金额的终结算数额及后续支付的依据。

　　1、长青集团、曲江长青及三方的法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖公章。

　　3、董事会审议通过本次股权转（受）让及股东大会审议同意按本协议约定为曲江长青欠中国工商银行曲江支行贷款提供信用担保。

　　白土工业园距日昇仅4公里左右，是韶关目前建设完善、规模及热负荷较大的工业园区，且增长潜力大。预计2023年、2024年、2025年蒸汽需求分别可达38万吨、50万吨、55万吨。

　　本次交易完成后，日昇将修建联结至白土工业园的供汽管道，以生物质作为燃料向白土工业园供应蒸汽。按目前进度，预计2022年12月底可实现供应生物质能蒸汽。

　　近年来我国能源产业政策发生重大变化，风电、光伏发电项目大量上马，国家可再生能源发展基金的收支出现失衡，导致出现生物质能发电电价补贴资金不能及时足额到位的情况。截至2022年6月30日，生物质能发电应收未收补贴资金15.24亿元（其中日昇2.80亿元），影响了生物质能发电业务的可持续发展。日昇通过发展供热业务，有利于改善经营现金流，预计2023年可使经营性现金净流量转正。

　　生物质热能是清洁可再生能源热能，发展生物质能供热业务符合国家鼓励政策。

　　《关于有关事项的补充通知》（财建【2020】426号）明确：生物质发电项目，包括农林生物质发电、垃圾焚烧发电和沼气发电项目，享受电价补贴的全生命周期合理利用小时数为82,500小时，补贴年限为15年，两者取其一以首先到达的时间节点计算核定发电量补贴，此后不再享受补贴。日昇发展生物质能供热业务，有助于延长生命周期，优先获得电价补贴资金。

　　同时作为绿色能源的生物质能蒸汽，可满足国外对于出口产品溯源使用绿色能源的要求，减免相应的碳税，利于出口型企业出口产品，受到用热企业的青睐。本次交易后有利于日昇拓展用热客户，保障并拓展供汽。

　　因此，为适应国家政策变化，保障日昇可持续健康发展，同时改善经营现金流、优化财务结构、提升效益，拟实施本次交易。

　　因疫情反复，国内日常活动受到较大影响，2022年1月至今生物质能原材料供应量同比大幅减少，导致生物质能原材料收集来源欠充足，发电机组未能持续满负荷运行；加上煤炭等大宗商品价格快速提升且高企，形成生物质能原材料替代需求增加，影响了生物质能电燃料收购量，提升了生物质能原材料收集价格，增加了生产成本。

　　从事生物质能发电业务的企业将重点抓好燃料收集与降本增效两项工作，努力保障生物质能电持续稳定运行：（1）燃料收集方面：一是做好燃料市场的考察、拓展燃料尤其是二级料的收集渠道，增加燃料来源及数量；二是推进燃料收集加工点的布设；三是不断完善燃料配比，持续降低度电燃料消耗。（2）持续推动技术进步与创新，深入推动各项降本增效工作，尤其是付现成本、用电率与标准热耗，进一步降低综合成本。

　　主营清洁可再生能源业务二十多年，在当前新能源行业蓬勃发展的形势下，及旗下从事能源业务的企业将抓住机遇，进一步聚焦主业，不断延伸拓展能源业务。本次交易后，将有效拓展热电联产业务，有利于聚焦主业发展，改善经营现金流，优化财务结构，提高效益。

　　（三）《关于广东韶关曲江经济开发区集中供热韶关市曲江长青环保热电股权转让四方协议》

　　（四）《韶关市曲江长青环保热电审计报告（容诚审字[2022]518Z0448号）》

　　（五）《韶能集团韶关市日昇生物质发电拟股权收购涉及的韶关市曲江长青环保热电股东全部权益价值评估项目资产评估报告（青勋资评报字【2022】028号）》

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